證監(jiān)會出重拳為炒殼降溫專家指出

　　重組新規(guī)將促使僵尸企業(yè)盡快退市

　　證監(jiān)會6月17日就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《辦法》)征求意見，連日來引發(fā)市場強烈反響。殼資源公司股價遭重挫，多家公司緊急調整重組方案。今天，在接受《法制日報》記者采訪時，多位專家均指出，此次重組《辦法》大修意義重大，非比從前。進一步規(guī)范重組，全面收緊借殼和賣殼，以往的重組復重組將難再續(xù)，“僵尸企業(yè)”退市潮將起，繼而上市公司質量得以提升。

　　多次修改借殼難度不斷加大

　　《辦法》始發(fā)于2008年4月，至今歷經多次大修，此次修改旨在給“炒殼”降溫，支持通過重組提升上市公司質量。

　　據(jù)了解，2011年8月進行首次大修，第一次明確提出從嚴監(jiān)管重組上市政策，要求借殼一方的條件與首次發(fā)行股票并上市(即IPO)條件趨同；2013年11月進一步提出借殼方條件應與“IPO標準等同”的監(jiān)管要求，一字之差，內容迥異。

　　現(xiàn)在的《辦法》是經過多次大修后于2014年發(fā)布的。即將進行的修改在此基礎上，對借殼一方的要求更高，難度也更大。

　　證監(jiān)會稱，修改《辦法》首先是完善重組上市認定標準。以前的《辦法》，對于借殼的要求條件是：上市公司發(fā)生“控制權變更”；上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買資產總額占比超過100%。此次修改，不僅資產總額，其它如資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤及股份，任一項占比超過100%，均構成借殼。

　　資深重組律師、競天公誠律師事務所張榮勝在接受記者采訪時稱，指標多了，意味著觸及任何一項指標，新注入的資產即借殼一方的條件都要與IPO等同。也就是說，只有足夠好的資產才能借殼。

　　認定標準的另一個條件是細化控制權變更。無論是股東比例、董事會的構成抑或管理層控制每一項，只要控制權發(fā)生變更，就認為是借殼，同樣的要求其新注入資產與IPO條件相同。

　　從嚴的另一個方面體現(xiàn)為“取消重組上市的配套融資”。張榮勝說，以往上市公司可以通過定向增發(fā)股票融資，用籌來的資金購買新資產，現(xiàn)在不行了，殼公司沒有資金，欲借殼一方必須有足夠的實力，不僅有夠優(yōu)質的資產，還得有資金現(xiàn)金流等經營所需資金。

　　對借殼方的另一要求是首次增持累計期限為60個月。張榮勝分析說，過去這個時間是12個月，就是說，借殼方先通過不斷增持目標公司股票取得控股權，在12月內再注入與IPO條件等同資產，就算借殼成功。現(xiàn)在要求的時間為60個月，即取得控制權后，五年內注入的資產都必須與IPO條件等同，無形中，難度加大許多。

　　賣殼艱難遏制概念炒作

　　英大證券首席經濟學家李大霄在接受記者采訪時稱，《辦法》修訂主要目的是規(guī)范借殼炒殼。他將小股票(即股本總額比較小的公司股票)、新股票、差股票、題材股、偽成長股統(tǒng)稱為“黑五類”。他說，市場惡炒“黑五類”，投機成風，必須加強規(guī)范。證監(jiān)會修改《辦法》對于抑制投機“炒殼”有重要意義。

　　李大霄指出，在提高借殼門檻時，嚴格上市公司賣殼條件，也是此次修改的另一制度安排。比如，取消重組上市的配套融資，不僅對借殼方提出要求，也對賣殼方提出要求。賣殼方不得通過融資的方式，購買新資產。

　　張榮勝介紹說，此次使賣殼變難的新條件還有：“上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查或涉嫌違法犯罪，或者近一年內被交易所公開譴責的，不得‘賣殼’。過去一般只對控股股東或實際控制人提出要求，但他們在名義上辭掉公司職務后，實際上還能左右公司重組事務。如果按現(xiàn)在的條件，不行了?！?/p>

　　證券律師張遠忠在接受記者采訪時說，這些新規(guī)定，可以有效防止上市公司不斷重組。有些上市公司重組注入新資產，前兩年盈利，公司摘掉*ST帽子，之后又虧損，又重組。如此重組復重組，就是僵而不死。修改后的《辦法》，將使虛假重組、忽悠式重組難以為繼，不符合上市條件的立即退市?？梢灶A見，不久上市公司退市潮就將到來。

　　防止金蟬脫殼延長鎖定期

　　張榮勝告訴記者，過去一些優(yōu)質資產注入上市公司借殼成功后，原上市公司控股股東就想盡快套現(xiàn)，一般在6個月至12個月，最多18個月，就能完成套現(xiàn)，從原上市公司全身而退。

　　張遠忠說，如果都這么輕易的套現(xiàn)走人，重組后幾年這些新一撥人再重組套現(xiàn)，何言提高上市公司質量？

　　因此，為限制原控股股東、新進小股東通過重組上市套現(xiàn)退出，證監(jiān)會擬規(guī)定，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月。

　　張遠忠認為，通過這一系列制度安排，證監(jiān)會旨在保證足夠優(yōu)質的新資產可以借殼，失信的、違規(guī)的、經營差的上市公司的殼不再值錢，這樣做有利于清理“僵尸企業(yè)”，促進上市公司“優(yōu)勝劣汰”。

　　正因如此，在證監(jiān)會提出修訂《辦法》時，市場反應強烈。《法制日報》記者調查發(fā)現(xiàn)，在*ST板塊的70家上市公司中，不少公司股票近日連續(xù)多日跌停，如*ST皇臺、*ST亞太、*ST恒立等。據(jù)公開資料，多家公司或暫?；蛘{整其重組方案，比如，華聯(lián)礦業(yè)、*ST宇順取消重組股東大會，寧波熱電調整重組方案。另外一些目前尚未通過股東大會的借殼案例，如順豐控股借殼鼎泰新材、威高骨科借殼恒基達鑫等重組方案中，均有配套融資的安排，在證監(jiān)會修改《辦法》取消配套融資政策時，這些重組方案也面臨變數(shù)。

　　證監(jiān)會稱，在征求意見結束后《辦法》發(fā)布生效時，重組上市方案已經通過股東大會表決的，原則上按原《辦法》規(guī)定進行披露、審核，此后通過的按新《辦法》規(guī)定執(zhí)行。專家指出，時下正值空檔期，不少重組概念股緊急調整重組對策，也實屬不得已。