停牌半年有余的天山紡織(000813)昨日晚間披露公告，公司擬置出并出售全部資產(chǎn)及負債，同時置入并發(fā)行股份購買美林控股持有的嘉林藥業(yè)全部股權，在完成上述資產(chǎn)置換之后，非公開發(fā)行股票募資15億元用于擴能。

　　資產(chǎn)置換

　　根據(jù)安排，天山紡織將全部資產(chǎn)與負債作為置出資產(chǎn)，其中置出資產(chǎn)中等值于7.99億元的部分與美林控股持有嘉林藥業(yè)47.72%股權中的等值部分進行資產(chǎn)置換。置入資產(chǎn)嘉林藥業(yè)100%股權作價為83.69億元。置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)中置換金額的差額部分約75.70億元，由天山紡織向嘉林藥業(yè)全體股東以8.65元/股發(fā)行8.75億股購買。交易完成后，嘉林藥業(yè)將借殼上市。

　　同時，置出資產(chǎn)剩余的部分以1.19億元現(xiàn)金對價直接出售予現(xiàn)有控股股東凱迪投資，凱迪投資和凱迪礦業(yè)合計向嘉林藥業(yè)控股股東美林控股轉讓7500萬股天山紡織。作為對價，美林控股將其所持有的嘉林藥業(yè)股權與上市公司進行資產(chǎn)置換，取得的置出資產(chǎn)直接指定由凱迪投資和凱迪礦業(yè)或其共同指定的第三方承接。

　　在完成上述資產(chǎn)置換之后，天山紡織擬采用定價方式向認購對象非公開發(fā)行不超過1.52億股股份募集配套資金，總金額不超過15.09億元，發(fā)行價格為9.93元/股。募集配套資金在支付本次重組的中介機構費用后擬用于嘉林有限制劑生產(chǎn)基地建設項目、天津嘉林原料藥生產(chǎn)基地及研發(fā)中心建設項目、心腦血管及腫瘤等領域治療藥物的研發(fā)及企業(yè)研發(fā)技術中心研發(fā)平臺改造提升項目。

　　業(yè)務轉型

　　交易完成后，嘉林藥業(yè)100%的股權將置入上市公司。據(jù)了解，嘉林藥業(yè)專注于心腦血管藥物、抗腫瘤藥物等領域。近年來，嘉林藥業(yè)業(yè)務快速發(fā)展，最近三年累計實現(xiàn)收入28.55億元，累計實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤7.21億元，年均利潤增長率高達34.59%。

　　根據(jù)廣州標點醫(yī)藥信息有限公司發(fā)布的關于降血脂藥的市場研究報告，在降血脂藥市場份額的排名中，嘉林藥業(yè)2012年、2013年及2014年均排名第三位，并且市場份額相對穩(wěn)定。

　　若天山紡織本次重大資產(chǎn)重組于2016年1月1日至2016年12月31日之間實施完畢，嘉林藥業(yè)控股股東美林控股及上海岳野、新疆梧桐樹承諾嘉林藥業(yè)2015年、2016年、2017年度實現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于4.998億元、6.5億元、7.8億元，2018年度承諾凈利潤不低于9.37億元。

　　天山紡織認為，通過本次交易，天山紡織將原有盈利能力較弱的毛紡織及礦業(yè)業(yè)務和資產(chǎn)置出上市公司，并同步置入盈利能力較強、發(fā)展?jié)摿薮蟮膬?yōu)質資產(chǎn)，轉型進入醫(yī)藥行業(yè)，使公司成為一家競爭力強的醫(yī)藥類上市公司，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，增強上市公司持續(xù)盈利能力。

　　重組完成后，假設重組配套資金全部募足，同時考慮募集配套資金中美林控股通過凱世富樂擬設立并擔任管理人的專項投資基金認購4560.39萬股上市公司股份的情況，則美林控股將直接和間接合計持有天山紡織4.9億股，占比32.78%，張湧將成為上市公司的實際控制人。

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